Trình tự, Thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thế nào?
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, Công ty cổ phần cần phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính và có thể gia hạn nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty.
Trình tự, thủ tục tiến hành họp đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo các bước và nội dung cụ thể như sau.
1. Chuẩn bị cho cuộc họp
Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) là người chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc triệu tập, chủ trì, điều khiển cuộc họp trừ trường hợp ủy quyền cho người khác. Người chịu trách nhiệm tiến hành họp có trách nhiệm chuẩn bị những phần sau đây:
Lập danh sách và thông báo mời họp đến cổ đông có quyền dự họp:
+ Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách này được lập khi có quyết định triệu tập phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
+ Theo quy định tại Điều 100 Luật Doanh nghiệp 2005 thì Thông báo mời họp phải được gửi tới địa chỉ thường trú của từng cổ đông theo phương thức bảo đảm để Cổ đông nắm được thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội. Thông báo mời họp này phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác.
Chuẩn bị chương trình, tài liệu và các điều kiện cho cuộc họp
+ Theo Điều 99.1 và 100.2 của Luật Doanh nghiệp, chương trình dự kiến của tất cả các vấn đề (trình bày dưới dạng các tờ trình) được thảo luận tại Đại hội phải được gửi cho các cổ đông đồng thời với bản thông báo mời họp. Các cổ đông có thể phản hồi về các vấn đề trong chương trình, và chương trình có thể được thay đổi tương ứng và gửi lại.
+ Các tài liệu làm cơ sở phải được chuẩn bị cho từng vấn đề trong chương trình. Nó bao gồm mọi thông tin cần thiết để người dự họp có thể hiểu rõ quyết định về từng vấn đề trong chương trình. Nếu được, các tài liệu làm cơ sở phải được gửi trước ít nhất 1 tuần so với ngày diễn ra cuộc họp để mọi người dự họp có thể thu thập thêm thông tin hoặc phân tích thông tin trước khi cuộc họp diễn ra.
+ Ngoài việc thu xếp địa điểm cuộc họp, người chịu trách nhiệm tổ chức cần chuẩn bị thêm đồ ăn nhẹ và đồ uống, sẵn sàng cho cuộc họp, đặc biệt là đối với những cuộc họp dự kiến kéo dài tới hơn 2 tiếng đồng hồ.
riệu tập họp và tiến hành cuộc họp
Theo quy định tại Điều 97 Luật Doanh nghiệp, người có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể là:
+ Hội đồng quản trị;
+ Ban kiểm soát (trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).
Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trường hợp chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Điều này được quy định tại Điều 103.2 (a) Luật Doanh nghiệp.
2. Vấn đề Ủy quyền và Giấy ủy quyền
+ Theo quy định tại điều 100.1 và 100.2 của Luật Doanh nghiệp, trong trường hợp một cổ đông hoặc ủy viên HĐQT không thể dự họp được, người ấy có quyền trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp. Giấy ủy quyền có thể chỉ ủy quyền cho người đại diện biểu quyết các vấn đề cụ thể hoặc có thể ủy quyền cho người đại diện biểu quyết mọi vấn đề phát sinh trong cuộc họp.
+ Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
3. Những tài liệu mang đến cuộc họp
Người dự họp cần mang theo những tài liệu sau:
+ Chương trình họp.
+ Tài liệu làm cơ sở.
+ Văn bản ủy quyền (nếu có).
Những tài liệu mà người điều khiển cuộc họp cần mang theo
Chủ tịch, người chịu trách nhiệm điều khiển cuộc họp, cần mang theo ít nhất một bản của một trong những tài liệu sau đây để khi cần tham khảo trong cuộc họp:
+ Luật Doanh nghiệp.
+ Điều lệ công ty.
+ Mọi thỏa thuận bằng văn bản giữa tất cả các cổ đông về việc điều hành công ty (nếu có).
+ Báo cáo tài chính chi tiết, bao gồm cả năm trước và quý gần nhất của năm nay.
4. Họp Đại hội đồng cổ đông
Những vấn đề cần bàn tới tại những cuộc họp cổ đông được nêu trong Điều lệ của công ty và tại Điều 96.2 của Luật Doanh nghiệp:
+ Thông qua định hướng phát triển của công ty
+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát.
+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.
+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty.
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
+ Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Những vấn đề được xem xét và thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm:
+ Báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
+ Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty.
+ Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
+ Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
+ Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
5. Tiến hành họp
Xác định số cổ đông tham dự
+ Số thành viên tham dự là số lượng cổ đông phải có mặt tại cuộc họp để cuộc họp được chính thức tiến hành. Nếu không đủ số thành viên tham dự, nghị quyết của cuộc họp sẽ không có hiệu lực và không được thực hiện.
+ Theo Luật Doanh nghiệp, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trong trường hợp không đủ 65% cổ đông dự họp để tiến hành họp, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
+ Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định, thì được triệu tập họp lần cuối cùng trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Điều 103.8 Luật Doanh nghiệp, chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
+ Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.
+ Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
+ Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
+ Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
Tuy nhiên, một số quyết định đòi hỏi phải có ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận theo Điều 104 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:
+ Quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
+ Tổ chức lại, giải thể công ty.
+ Đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
6. Biên bản họp:
Người viết biên bản: Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
Nội dung cần có trong biên bản
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
+ Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
+ Chương trình và nội dung cuộc họp;
+ Chủ toạ và thư ký;
+ Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
+ Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
+ Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
+ Các quyết định đã được thông qua;
+ Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau và phải được lập xong và thông qua trước khi bế mạc
Giải pháp phần mềm tổ chức đại hội cổ đông Smart.Meet, với kinh nghiệm hơn 10 năm tổ chức cho các đơn vị lớn tin dùng
